国资投资项目合规自查 Skill

v1.1.0（2026-06-15）— 基于真实项目案例（CASE-2026-001）暴露的程序时序认知错误，新增"程序时序铁律"章节、八阶段必填字段、修正 v1.0 流程图错误。详见 CHANGELOG.md。

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v1.0.0（2026-06-15）— 基于地方国资监管两份核心文件构建的合规自查工具包，明确 AI 与人工分工边界。

目的

对国资公司拟开展的投资项目，在立项决策前进行形式要件型合规初审，挡住低级错误、形式漏项、阈值误判，输出可被风控部、投决会、董事会直接引用的初审报告。

核心原则：AI 做形式审、人工做实质审；不替代风控判断，但必须挡住程序违规。

何时使用

触发本 Skill 的场景：

1. 用户提到"投资合规自查""项目合规""负面清单核查"
2. 用户提到具体条款编号（F8 / F10 / D5 / D7 / R4 等）
3. 用户描述某个投资项目并问"能不能投""程序合不合规""要不要报告"
4. 用户问"1000万/3000万要不要走报告""三级子公司能不能投""关联交易"
5. 用户上传项目立项材料请求初审
6. 用户写投资风控意见、投决会议案、投资请示前需要做合规底稿

不适用于

• 项目实质投资价值判断（应由风控+投决会人工判断）
• 主业符合性最终判定（须投资管理部+战略部书面意见）
• 产能过剩判定（须查最新发改委、工信部目录人工判断）
• 标的方信誉、资产质量、产权争议的实质核查（必须依赖尽调）
• 价值观三原则的最终判断（实事求是 > 效益原则 > 服从上级）
• 起草请示、汇报、风控意见等正式材料（请使用 soe-investment-risk-control-writing-skill）

配套文件

本 Skill 由以下 5 个核心文件组成，按需读取：

程序时序铁律（v1.1 新增 · AI 形式审核必须遵守）

时序认知三原则

1. 不要把"全流程动作"当成"当前节点必须完成的动作"——时序错位的事项不构成"缺项"。
2. 审批阶段 ≠ 决策阶段 ≠ 协议阶段 ≠ 拨付阶段 ≠ 投后阶段——五阶段必查项不同。
3. 形式审核必须先确定"当前节点"，再核查"该节点应当完成的事项"。

A 档项目（≥3000万 / 境外 / 限制类）默认程序时序图

内部论证阶段
  ├─ 立项初审
  ├─ 可研/投资分析
  ├─ 尽调（律所、会所、评估）
  ├─ 审计、资产评估、抵押物评估
  └─ 专家论证

党委前置阶段
  └─ 党委会研究通过

报告阶段（向地方国资监管部门履行报告程序）
  ├─ 报送材料
  ├─ 地方国资监管部门 15 工作日反馈
  └─ 呈送上级政府研究

审批阶段
  └─ 上级政府批复 ★ 关键里程碑

决策阶段
  └─ 集团董事会决策 ★ 在上级政府批复后进行

协议阶段
  ├─ 签订增资协议
  └─ 签订股权转让协议（如涉退出兜底）

拨付前置阶段
  ├─ 抵押登记（不动产、机器设备）
  ├─ 股权质押登记
  ├─ 关联方原抵押解除
  └─ 资金到位证明

实施阶段
  ├─ 资金拨付
  └─ 项目执行

投后阶段
  ├─ 派驻董事/财务负责人
  ├─ 季度报告（次月10日前）
  ├─ 年度报告（次年3月底前）
  └─ 后评价（完工/交割1年后3年内）

例外通道（涉及上市公司等敏感信息）

依据 【监管办法】第二十五条第（二）项，涉及上市公司等敏感信息且须报告的投资项目：

• 可先由董事会决策、再履行报告程序
• 但决策文件中须明确"该项目须在地方国资监管部门履行报告程序后方可实施"

⚠️ 选择例外通道的项目，董事会决策内容可能与上级政府批复方案出入，存在程序倒挂风险，须在决策文件中预留调整空间。

节点对应核查项（AI 形式审核必查表）

时序错位高频陷阱（AI 必避）

实战教训案例

详见 cases/case-template-timing-error.md：

• D7 董事会决议错误：把"上级政府批复后才进行的董事会决策"误判为"报告阶段缺项"
• 抵押登记错误：把"拨付前置条件"误判为"审批必查项"

铁律：当 AI 发现某项动作"未完成"时，应先问自己——这个动作在当前节点应当完成吗？

触发后的工作流程

第〇步：识别项目身份（必做）

提取以下信息，缺则向用户追问：

当前所处阶段（八选一）：

• □ 内部论证阶段
• □ 党委前置阶段
• □ 报告阶段（向地方国资监管部门报告中）
• □ 审批阶段（上级政府研究中）
• □ 决策阶段（上级政府已批复，准备董事会）
• □ 协议阶段
• □ 拨付前置阶段
• □ 投后阶段

⚠️ 关键追问：

• 如未提供"投资主体层级"——必须追问，因为 F10 是高压线
• 如涉及股权投资/产权收购但未提供"标的方股东实控人"——必须追问，因为 F8 是高压线
• 如未提供"当前所处阶段"——必须追问，否则可能把时序错位事项误判为缺项（v1.1 新增）

第一步：阈值与档级判定（🤖 AI 自动）

IF 投资额 ≥ 3000万 OR 占净资产 ≥ 20%（且为主业）
    → A档报告（地方国资监管部门 + 呈送上级政府研究）
ELSE IF 境外投资 OR 限制类项目
    → A档报告
ELSE IF 投资额 ≥ 1000万（非主业固投/基金/股权）
    → B档报告（地方国资监管部门）
ELSE IF 投资额 ≥ 1000万 OR 占净资产 ≥ 10%
    → C档（重大投资项目，集团董事会决策）
ELSE
    → D档（一般项目，按内部授权决策）

输出格式：

• 触发档级：A/B/C/D
• 是否须报告地方国资监管部门：是/否
• 是否须呈送上级政府：是/否

第二步：负面清单 14 项核查（🤖+👤）

按 01_要点清单.md 第二、三部分，对 11 项禁止类 + 3 项限制类逐项核查。

AI 可独立判定的（🤖）：

• F8 关联交易（如已提供名单则字面比对，否则提示需人工）
• F10 三级及以下子企业股权扩张（按投资主体层级直接判定）
• F11 程序合规
• L1 资产负债率（按数据计算）

必须人工的（👤）：

• F1—F5（产业政策/合规/产能过剩/布局/战略——实质判断）
• F6/F7（信誉/产权/或有负债——靠尽调）
• F9（扭亏无望——实质判断）
• L2（财务承受能力——实质测算）
• L3（行业平均收益——查市场数据）

输出格式：每条核查项标 ✅通过 / ⚠️疑似 / ❌命中 / 🔍待人工

第三步：决策程序七环节核查（🤖 形式审）

按 02_SOP流程.md 节点 1—7，逐项核查：

1. 立项初审（建议书+初审意见）
2. 可研/投资分析（重大项目须委托资质机构）
3. 尽职调查（股权类必做）
4. 审计评估（定价类必做）
5. 专家论证（≥1000万必做；外部专家≥2/3；论证机构≠可研机构 ⚠️）
6. 党委会前置研究（须早于董事会）
7. 董事会决策（不得下放/不得传签/不得替代）

第四步：高压线一票否决核查（🤖+👤）

7条高压线任一触发即终止：

第五步：输出 AI 合规初审报告

标准结构：

# 【项目名称】合规初审报告（AI初审版）

> 依据：地方国资监管文件【投资监督管理办法】 + 地方国资监管文件【投资事项负面清单】
> 初审日期：YYYY-MM-DD
> 性质：AI形式要件初审，不构成合规结论

## 一、项目基本信息
（金额、主体、类型、是否主业、是否境外等）

## 二、阈值与档级判定
- 是否重大投资项目：是/否
- 报告档级：A档（上级政府）/ B档（地方国资监管部门）/ 无需报告
- 触发条件：________________

## 三、负面清单核查结论
| 编号 | 结果 | 说明 |
|---|---|---|
| F1 | 🔍 | 待人工核查产业政策符合性 |
| F8 | ✅ | 已比对名单库，未发现关联 |
| F10 | ❌ | 投资主体为三级子公司，触发禁止 |
| ... | | |

**禁止类命中**：__项
**限制类触发**：__项

## 四、决策程序七环节核查
（逐项 ✅/⚠️/❌）

## 五、高压线一票否决核查
触发：__项
| 高压线 | 状态 | 备注 |

## 六、AI 初审结论
- [ ] ✅ 形式要件全部通过，可进入风控实审
- [ ] ⚠️ 存在疑似问题，需调整后再审
- [ ] ❌ 触发高压线/禁止类，建议终止

## 七、必须由人工补充核实事项（🔍）
1. 主业符合性书面意见（投管部+战略部）
2. 产业政策符合性意见
3. 标的方实质尽调（信誉、产权、或有负债）
4. 关联方名单实质穿透核实
5. 财务承受能力实质测算
6. 投资分析报告中折旧/财务费用/所得税三项核查
7. ...

## 八、风险提示
（如有疑似问题或形式合规但实质存疑的事项，在此提示）

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> 本报告仅作 AI 初审，不构成投资决策依据。
> 实质合规须经风控部书面意见，最终决策须经董事会。

AI 与人工分工边界（铁律）

🤖 AI 必须独立完成的

1. 金额阈值机械判定
2. 报告档级机械判定
3. 文件清单齐备性核对
4. 时点合规性（7日、10日、5个工作日、3月底、10月31日等）
5. 负面清单字面比对
6. 关联关系名单初筛（基于已提供名单库）
7. 量化指标计算（资产负债率、收益率、超概算比例、专家比例等）
8. 三级及以下子企业层级识别（F10）
9. 输出标准格式的初审报告

👤 必须人工把关的

1. 主业符合性的实质判断
2. 国有经济布局符合性
3. 战略规划符合性
4. 产能过剩行业判定（动态查目录）
5. 交易对手实质风险（信誉、资产质量、投资能力）
6. 标的产权清晰度
7. 或有负债实质核查
8. 可研报告/投资分析报告的实质合理性
9. 资产评估值合理性（市场可比）
10. 风险控制条件充分性
11. 责任边界判断
12. 价值观三原则的最终判断

AI 严禁做的

1. ❌ 直接给"项目可投"或"项目不可投"的结论（仅可提示触发情况）
2. ❌ 替代尽调
3. ❌ 编造材料中不存在的信息
4. ❌ 跳过追问直接基于不完整信息出报告
5. ❌ 把"形式合规"等同于"实质合规"
6. ❌ 把 AI 初审报告称为"合规意见"或"风控意见"

关键追问清单（信息不足时必问）

如缺以下信息，AI 应先追问再出报告，不得猜测：

1. 投资主体层级——决定 F10 高压线
2. 是否主业——决定 A/B 档
3. 标的方股东实控人（股权类）——决定 F8
4. 投资金额——所有阈值的基础
5. 资产负债率（限制类核查）
6. 预期收益率（P1.4 + L3 核查）
7. 可研/尽调/评估/论证文件是否齐备（程序合规）
8. 党委、董事会日期及材料送达日（程序合规）

追问模板：

为完成合规初审，请补充以下信息： 1. 投资主体是集团第几级子公司？（F10高压线必须确认） 2. 标的方主要股东和实控人有哪些？（F8高压线必须确认） 3. ... 缺少这些信息时，AI 无法完成形式审查，请先补全。

工具包文件路径

物理文件位于：C:\Users\HP\Desktop\投资合规自查工具包\

常见使用场景

场景 1：项目经理上来就问"这个项目能不能投"

用户：我们要投1500万到XX公司搞XX项目，这个能投吗？

AI 处理流程：
1. 先追问关键信息（主体层级、是否主业、标的股东等）
2. 完成 5 步初审
3. 输出标准初审报告
4. 明确说明："本报告仅形式审查；实质能否投资须风控部+投决会判断"

场景 2：用户问具体条款触发

用户：F8 关联交易具体怎么核查？

AI 处理：
1. 读取 01_要点清单.md 中 F8 的内容
2. 引用 03_自查表 第七部分的关联方排查表结构
3. 给出穿透到自然人的排查方法
4. 提示需要集团董监高及近亲属名单库（法务+人力维护）

场景 3：用户上传项目材料请求初审

用户：[附件] 我们的投决材料，帮我做合规初审

AI 处理：
1. 读取材料，提取关键信息
2. 缺信息→追问；信息全→直接初审
3. 按"AI合规初审报告"标准结构输出
4. 列出"必须由人工补充核实事项"清单
5. 不得直接出"建议投/不投"结论

场景 4：用户问报告程序

用户：我这个2500万的非主业固投项目，要走什么程序？

AI 处理：
1. 阈值判定：≥1000万 非主业固投 → 触发 B 档（报地方国资监管部门）
2. 引用 02_SOP流程.md 节点 8 的报告程序流程
3. 列出报送材料 5 项必备清单
4. 提示报告时点（董事会决议5个工作日内报送等）

与其他 Skill 的协同

• 起草投资请示、风控意见、董事会议案的正式材料 → soe-investment-risk-control-writing-skill
• 评审已成稿的投资材料 → soe-investment-risk-control-writing-skill（含 04 评审四步法）
• 本 Skill 专注项目立项前的合规自查底稿

工作流：

立项动议 → 本Skill初审 → 风控部实审 → 写作Skill起草议案
                ↑
        AI挡住低级错误
                ↓
        人工做实质判断

维护说明

版本控制：每次更新写入 CHANGELOG.md（如本目录尚未有 CHANGELOG，新建）。

底线声明

1. 本 Skill 不替代制度文件、不替代专业判断、不替代尽调。
2. AI 初审报告不是合规结论，必须经风控部人工签字。
3. 形式合规 ≠ 实质合规，挡得住低级错误，挡不住实质风险。
4. 任何高压线触发——AI 必须明示，由人工书面终止。
5. 价值观三原则：实事求是 > 效益原则 > 服从上级——任何核查项与三原则冲突时，以三原则为准。